從對峙到和解,*ST步森兩大股東透露協商全過程

洪宇涵2019-09-28 21:00

經濟觀察網 記者 洪宇涵 沒有了2019年第一次臨時股東大會的混亂,9月27日舉行的*ST步森(002569.SZ)2019年第二次臨時股東大會在和諧的氛圍中審議了此前公告的數則議案。

根據表決結果,王春江、杜欣、趙玉華、吳彥博、汪小康、曹學鋒當選為公司第五屆董事會董事。公告顯示,由于東方恒正提名的當選董事占董事會成員過半數以上。公司控股股東變更為東方恒正,實際控制人變更為王春江。

至此,*ST步森控制權爭奪的“拉鋸戰”,終于畫上了句號。在此前的 9月9日,公司第一大股東東方恒正與實控人為趙春霞的公司第二大股東上海睿鷙發布了和解公告。

此后,趙春霞、柏亮、韓佳等人辭去了董事會、監事會的職務。根據公司2019年第二次臨時股東大會的投票結果,東方恒正在入主四個月后,終于成了真正的東家。“這個轉折是比較大,也是所有人都希望看到的一個局面。在上次股東大會后,我們雙方進行了多次的協商,最后趙董的態度起了一個決定性的作用。現在我們共同的目標就是‘保殼’。”東方恒正副董事長杜欣向記者稱。

握手和解

4月28日,因*ST步森當時的第一大股東安見科技未能按期回購其所質押的2240萬股股份,而被司法強制拍賣。5月27日,*ST步森發布公告稱,東方恒正通過司法拍賣方式,以人民幣2.83808億元的最高價競得步森股份2240萬股股票,占上市公司總股本16%,成為*ST步森的第一大股東。在失去2240萬股股票后,時任董事長趙春霞仍通過上海睿鷙,擁有上市公司13.86%股份的股權,為公司的第二大股東。

東方恒正成為第一大股東后,希望通過改選董事會與監事會來獲取*ST步森的實控權,但此舉遭到了時任*ST步森董事會與監事會的反對。雙方的分歧最終導致了*ST步森2019年第一次臨時股東大會未能順利審議相關議案。

上海睿鷙方面人士向記者稱,“和解都是基于上市公司的利益,這是我們的共同目標。一直以來,我們都是這個意見。此前的糾紛主要是雙方對于誰來主導這塊業務,如何去做,這些問題沒有很好的達成一致。后面我們在發了聯合聲明以后,確定了共同目標就是‘保殼’。”該人士向記者透露,上海睿鷙與東方恒正的直接溝通從今年 7 月底就開始了,“之前并沒有一個直接的溝通,誰做主導權,怎么安排,都沒有談的很清楚。7 月底開始我們進行了直接的溝通,但是仍然存在著一些分歧。后來這個事情的關注度很高,我們雙方覺得再不理順,對所有人都不利。”

杜欣向記者談到,“公眾可能都比較關注,為什么我們很快和解了。其實雙方有一個基本的底線就是大家都不希望看到上市公司退市。今年公司的保殼任務非常嚴峻。趙董在上次股東大會結束后也和我通了電話。我覺得如果上市公司能夠成功保殼,恢復正常經營,是一個雙贏的結果。如果總是處在之前的情況,上市公司也做不了什么事情。但凡議案進入投票階段,就會被否決。在為數不多的時間里,我們會朝保殼的方向去做努力。這是我們和趙董的共識。”

注入資產

在雙方達成和解后,*ST步森迅速完成了一筆收購。9月11日,*ST步森公告稱,將斥資1.38億收購實控人為王春江的易聯匯華全資子公司廣東信匯60.4%股權。擁有第三方支付收單牌照的廣東信匯系易聯匯華在2017年全資收購。*ST步森在公告中稱,這筆收購有利于上市公司扭虧為盈。

根據相關信息顯示,此次交易的標的廣東信匯60.40%的股權還處于質押狀態。主要是由于易聯匯華于2019年8月8日與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行簽訂股權質押合同,將其持有的廣東信匯60.40%的股權全部出質給上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行,用于為廣東信匯“融資額度協議”提供擔保。對此,杜欣向記者稱,“我們質押的原因是,要做支付類相關業務的話,一般是需要實際業務的實控人進行一個擔保的。因為它是一種純信用的貸款,需要做一個無限連帶責任的擔保。抵押不影響交易。我們暫時還沒有計劃把剩下的股權拿回來。一是因為上市公司的資金問題,二是因為現在廣東信匯的中小股東,覺得此次收購的價值是比他們預期要低的。此次上市公司收購的 60.4%的股權之前是 1.3 億買過來的,現在 1.38 億賣掉,增值率非常低。現在市場上可以交易的拍照很少,并且也已經停發了。”

此外,杜欣還向記者回應廣東信匯“涉賭”的質疑,杜欣向記者稱,“這是銀聯內部向我們發的一個通知,首先它不是一個處罰。它只是提醒廣東信匯,下面的代理商中有人可能從事風險支付行為,風險支付行為包括刷卡、套現、涉賭等可能性。但并不是說,商戶就一定在賭博。賭不賭博是公安機關來斷定的,廣東信匯只是收到了一個通知。要求我們對商戶的行為,要嚴加審核。我們也會趕緊把有風險支付行為的這些商戶清除出我們的隊伍,該罰款罰款,該問責問責。”

*ST步森在宣布收購廣東信匯60.4%股權的同日,還公告要花1.3億元現金注冊兩家子公司。這兩家即將成立的子公司分別為注冊資本1個億的浙江步森服飾、注冊資本3000萬的信匯云網絡科技。前者將逐漸承接*ST步森的主業:服裝業務資產,后者將從事基于大數據的金融科技業務。

上海睿鷙方面人士向記者稱,“在上市公司的體系內新設立子公司是公司的一個長期的規劃。可以在管理和考核上更加方便。”

杜欣向記者稱,“上市公司以后會像一個投資、控股的平臺,管理上會分很多的業務。目前股份公司只有服裝,這樣會對以后細分業務會有一些混淆不清,管理上和架構上也都會有問題。所以我們讓服裝成為一個獨立的子公司,讓支付業務也成為一個子公司。”

全力保殼

在公告公司變更實控人的當天,*ST步森披露三季度的業績預告,報告顯示,2019年前三季度預虧3500萬元至4000萬元,較上年同期減少619.18%-529.28%。*ST步森在 2017 年與 2018 年的凈利潤均為負,在東方恒正和上海睿鷙握手言和后,雙方面臨的最大挑戰就是“保殼”。

上海睿鷙方面人士向記者稱,“我們在服裝和新業務上,能夠通過各種手段增加營收的,就增加。然后開支這塊,盡可能的節儉開支。開源節流。”

但*ST步森能否成功“保殼”,已不僅是“開源節流”般簡單。由于前實控人徐茂棟在任期間以上市公司的名義,進行了多筆數額巨大的違規擔保,造成了*ST步森目前陷入了多起訴訟。

*ST步森在業績預告中提及,公司于2019年8月27日披露了《關于收到<起訴狀>、<傳票>等法律文書的公告》,原告深圳前海匯能金融控股集團有限公司與包括公司在內的8名被告因民間借貸糾紛一案向廣東省深圳市前海合作區人民法院提起訴訟。本次訴訟涉及借款本金2500萬元,逾期利息700萬元,公司計提了本案預計負債。

上海睿鷙方面人士向記者稱,“保殼已經不是一個經營層面的問題。即便是我們現在雙主業發展。但面臨這么高額的違規擔保,年內盈利也是非常困難的。”

杜欣向記者透露,目前正在訴訟中的擔保款總額近1.2億,“最高法院現在有一個精神。如果是未披露,未經過股東大會跟董事會的表決,并且沒有公告的話,上市公司是不應該承擔責任的。徐茂棟在獲取擔保款時均未通過上述程序。我們希望一次性的解決這個事情,上市公司才能完全進入正軌,去好好的做經營。”

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